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深圳达实智能股份有限公司首次公开发行股票招股意向书摘要

来源网址:http://www.dghwsj.com/

保荐人(主承销商):中国建银投资证券有限责任公司

(住所:深圳市福田区益田路与福中路交界处荣超商务中心A栋第18层至第21层)

本招股说明书摘要的目的仅为向公众提供有关本次发行的简要情况,并不包括招股说明书全文的各部分内容。招股说明书全文同时刊载于深圳证券交易所网站。投资者在做出认购决定之前,应仔细阅读招股说明书全文,并以其作为投资决定的依据。

投资者若对本招股说明书及其摘要存在任何疑问,应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或其他专业顾问。

发行人及全体董事、监事、高级管理人员承诺招股说明书及其摘要不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并对招股说明书及其摘要的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证招股说明书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

中国证监会、其他政府部门对本次发行所作的任何决定或意见,均不表明其对发行人股票的价值或者投资者的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

释 义

本招股意向书摘要中除文意另有所指,下列简称或名词具有如下含义:

第一节重大事项提示

1、本次发行前公司总股本为5,800万股,本次拟发行2,000万股流通股,发行后总股本为7,800万股,均为流通股。公司控股股东达实投资及邓欣等97名自然人股东均承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起三十六个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

公司其他股东均承诺:自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起十二个月内,不转让或者委托他人管理其已持有的公司股份,也不由公司回购该部分股份。

作为担任公司董事、监事、高级管理人员的程朋胜、吕枫、苏俊锋、何红、黄天朗等股东还承诺:在上述禁售承诺期过后,在其任职期间每年转让的股份不超过其所持有公司股份总数的25%;离职后半年内,不转让其所持有的公司股份,在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售公司股票数量占其所持有公司股票总数的比例不得超过50%。

根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]179号),在本公司完成首次公开发行A股并上市后,按本次发行上限(2,000万股)计算,国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的113.2503万股、35.7871万股、23.1302万股和16.9875万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有,上述4家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计189.1551万股,全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

若公司实际发行A股数量低于本次发行上限2,000万股,上述4家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。

2、公司2008年度股东大会通过决议,公司本次公开发行A股上市前滚存未分配利润由首次公开发行后的新老股东共同享有。

公司特别提醒投资者注意“风险因素”中的下列风险:

1、固定资产折旧大量增加导致的利润下滑风险

公司为人才密集型、技术密集型高新技术企业,固定资产比例较低。本次募集资金投资项目建成后,公司将新增固定资产约8,615.35万元。按照项目投资计划,项目投资前三年每年增加的折旧费分别为411.22万元、624.42万元和933.42万元。如果项目投资后,市场环境、技术保障等方面发生重大不利变化,使投资项目不能产生预期收益,则公司存在因为固定资产折旧大量增加而导致利润下滑的风险。

2、应收账款发生坏账的风险

截至2009年12月31日,公司应收账款净额为8,698.64万元,占流动资产的30.68%,占总资产的28.63%。其中,1年期内的应收账款所占比例为89.79%,1-2年期内的比例为7.88%,2-3年期内的比例为1.02%,3年期以上的比例为1.31%。公司面临应收账款发生坏账的风险。

3、控股股东占用公司资金的风险

报告期内,2007年1月-11月,公司存在资金被控股股东达实投资及其控制的企业——合肥达实占用的情况,截至2007年10月31日,资金占用余额合计1,386.16万元。所占用资金均为短期临时周转用款,主要用于合肥达实开发合肥深港数字化产业园前期的平整土地、地基工程等建设。

经保荐人辅导,达实投资及合肥达实已于2007年11月16日归还了对公司的所有占款,并于2008年3月28日,将上述期间占用资金的使用费全部支付给公司。为杜绝此类问题的再次发生,公司已采取一系列措施,具体情况请参见本招股意向书“第八节公司治理”之“三、公司近三年资金被占用和对外担保情况”。

若公司再次发生资金被大股东占用的情况,将损害公司及中小股东的利益。

第二节本次发行概况

发行手续费用:为本次发行募集资金总额的3.5%。

第三节发行人基本情况

一、发行人基本资料

(英文)SHENZHENDASINTELLITECHCO.,LTD.

二、发行人历史沿革及改制重组情况

(一)发行人的设立方式

公司是经深圳市外商投资局深外资复[2000]B1576号、深圳市人民政府深府函[2000]67号文批准,并经对外贸易经济合作部外经贸资二函[2002]601号文确认,由达实自动化整体变更设立的股份有限公司。

达实自动化以截至2000年9月30日经审计的净资产3,700万元,按1:1的折股比例折为3,700万股。公司于2000年10月31日在深圳市工商局办理了工商变更登记。

(二)发起人及其出资

公司由达实自动化整体变更设立。公司发起人为达实投资、东兴电子、清华科技、深圳创新投、兖矿集团、深圳高新投、深港产学研。各发起人以达实自动化截至2000年9月30日经审计的净资产3,700万元作为出资。

三、股本情况

(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排

公司本次发行2,000万股,根据《境内证券市场转持部分国有股充实全国社会保障基金实施办法》(财企[2009]94号)的有关规定和国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]179号),在本公司完成首次公开发行A股并上市后,按本次发行上限(2,000万股)计算,国有股东中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投分别将其持有的113.2503万股、35.7871万股、23.1302万股和16.9875万股股份划转给全国社会保障基金理事会持有,上述4家划转由全国社会保障基金理事会持有的股份合计189.1551万股,全国社会保障基金理事会将承继上述原国有股东的禁售期义务。

若公司实际发行A股数量低于本次发行上限2,000万股,上述4家国有股东应划转为全国社会保障基金理事会的股份数量相应按照实际发行数量计算。

按本次发行2,000万股,发行前后股本结构如下:

及期限

注:“SS”为State-ownshareholder的缩写,即国有股股东。

(二)发起人、前十名股东和前十名自然人股东持股情况

1、本次发行前发起人的持股情况

2、前十名股东的持股情况

3、前十名自然人股东的持股情况

(三)国有股份或外资股份情况

根据国务院国资委《关于深圳达实智能股份有限公司国有股权管理有关问题的批复》(国资产权[2008]228号)和《关于深圳达实智能股份有限公司国有股转持有关问题的批复》(国资产权[2010]179号),深圳创新投增资扩股完成后,公司国有股东(SS)分别为中机电、兖矿集团、力合创业和深圳高新投4家,上述4家国有股东持股占发行前总股本的比例合计为20.1690%。

国有股东持股数量、持股比例参见上述“(一)总股本、本次发行的股份、股份流通限制和锁定安排”。

(四)发行人的发起人、控股股东和主要股东之间的关联关系

本次发行前,公司发起人、控股股东和主要股东之间不存在关联关系。

四、发行人的业务情况

(一)发行人的主营业务

公司主要从事建筑智能化及建筑节能服务,包括建筑智能化及建筑节能方案咨询、规划设计、定制开发、设备提供、施工管理、系统集成及增值服务。

公司主营业务突出,2007、2008及2009年度,公司建筑智能化及建筑节能服务的营业收入占公司营业收入的比例分别为85.68%、83.34%和92.60%。

(二)主要产品或服务及其用途

公司主要向客户提供建筑智能化及建筑节能服务,包括:

1、对新建建筑提供建筑智能化服务,包含建筑节能服务。具体内容为承建建筑智能化系统工程(信息设施系统、信息化应用系统、建筑设备管理系统、公共安全系统、智能化集成系统和机房工程等),通过承建其中的建筑设备监控系统(BAS)提供建筑节能服务。

2、对既有建筑提供建筑节能服务,具体内容为实施能源监测、中央空调管理节能、中央空调节能改造等服务。

本公司通过运用智能化技术提供建筑智能化和建筑节能服务,使客户的建筑实现高效、节能、便捷、安全、舒适、环保、健康等功能。

(三)产品销售方式和渠道

建筑智能化业务是个性化的工程项目,客户一般以弱电总承包的形式公开招标,招投标是公司获取建筑智能化工程项目的重要手段。

对于既有建筑节能服务,公司以经济发达、能耗较高的珠三角为中心市场,逐步向周边地区发展;聚焦政府建筑、酒店、写字楼、大型工业厂房等,以专业的样板推介会、行业研讨会形式为主,结合展会和网络等形式,充分借助政府、商业用户、行业协会和专业媒体的力量发展潜在用户,继而筛选出重点用户进行跟踪和推广,实现行业内的快速复制。

(四)所需主要原材料

公司工程项目所需的原材料主要有:控制器/模块/传感器、通信网络设备、电脑/服务器、摄像机、显示器/监视器、集成电路芯片等。主要通过计划采购部直接向国内供应商及经销商采购,部分高端的控制器、传感器等设备直接向霍尼韦尔、西门子等境外设备供应商采购。

(五)行业竞争情况及发行人在行业中的竞争地位

国际上本行业的技术领先者以霍尼韦尔、江森自控、西门子等大企业为主。随着建筑智能化系统从单一的楼宇机电设备控制发展到信息设施系统、信息化应用系统、公共安全系统和建筑设备管理系统的综合集成,单一设备供应商的优势逐步丧失;同时,由于工程项目的地域性、人工成本、服务的便捷高效、文化环境等特殊性,这些公司在国内市场份额正迅速减少。

目前国内从事建筑智能化行业、具备建筑智能化工程承包资质的有1,100家左右,企业数量众多、规模较小,行业集中度不高。但依靠自主创新能力、本土化、成本低廉和服务高效便捷等优势以及国家政策的引导与支持,这些企业正在迅速成长。

国际上主要楼宇自控设备供应商如霍尼韦尔、西门子、江森自控等同时也是节能服务公司。近年来,这些跨国公司纷纷涉足我国节能服务市场,特别是工业节能服务市场,增加了国内节能服务市场的竞争,但跨国公司在国内建筑节能服务市场尚处在起步阶段。

节能服务产业是一个新兴的行业,我国节能服务市场巨大的商机吸引了越来越多的企业参与,竞争将趋于激烈。我国EMCo的整体实力相对偏弱,行业十分分散,注册资本低于500万元的公司占66%,年产值5,000万元以下的公司占78%。

根据中国建筑业协会智能建筑分会《2006年度、2007年度和2008年度智能建筑行业企业(委员单位)完成工程量统计前50名企业名单》,本公司2006-2008年连续三年进入该前50名企业名单。

2008年1月,公司被EMCA评为“2007中国节能服务产业最具成长性企业”,在建设部科学技术委员会、科技发展促进中心联合主办的2007中国建筑节能年度论坛上被评为“2007中国建筑节能年度影响力企业”。

2009年1月,在EMCA主办的中国节能服务产业2008年度峰会上,公司被评为“2008中国节能服务产业先进单位”。

2010年1月,在EMCA主办的中国节能服务产业2009年度峰会上,公司被评为“2009中国节能服务产业二十强企业”。

五、资产权属情况

与公司业务及生产经营有关的主要设备均为公司所有。

公司拥有一处经营性房产,一处投资性房产,上述房产均已取得房地产证书。

公司拥有6项商标,20项国家专利,12项软件著作权,均为公司独立所有和使用中。

另外,公司拥有以下重要资质:建筑智能化工程专业承包(壹级),工程设计证书(甲级),计算机信息系统集成资质证书(壹级),安全技术防范系统设计、施工、维修资格证(壹级),安全生产许可证,全国工业产品生产许可证,中国国家强制性产品认证证书,广东省卫星地面接收设施安装许可证,音、视频工程业企业资质认证证书。

六、同业竞争和关联交易情况

(一)同业竞争

公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不存在同业竞争。为避免将来可能出现与本公司的同业竞争,公司控股股东、实际控制人出具了《避免同业竞争的承诺函》,承诺将不会直接或间接从事与本公司相同、相似的业务,也不在与本公司有相同、相似业务的其他企业任职。

(二)关联交易

1、经常性关联交易

(1)关联交易事项

①采购货物

2007、2008及2009年度,公司发生的经常性关联交易具体情况如下表:

*2主要系本公司向其采购的控制系统,采购价格参照同期市场价格定价。

②销售货物

报告期内,仅有2007年度,公司向关联方中机电销售一批IC卡读写终端设备,交易金额为11,965.81元,占公司当期同类型交易的0.10%,交易的价格参照该产品同期市场价格定价。

(2)关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果及主营业务的影响

报告期内,公司发生的上述经常性关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则,交易价格参照该产品同期市场价格确定。采用现金结算,并已按期收付完毕。

公司报告期内发生的经常性关联交易次数少、金额小,占当期营业收入或营业成本的比重较低,对公司当期经营成果及主营业务没有重大影响。

2、偶发性关联交易

(1)关联交易事项

①关联方达实投资和刘磅为本公司提供银行授信及贷款担保

②达实投资及合肥达实占用本公司资金

报告期内,2007年1-11月达实投资及合肥达实占用本公司部分资金,主要用于合肥达实开发的合肥深港数字化产业园前期平整土地、地基工程等短期临时周转用款。

达实投资及合肥达实于2007年11月16日向本公司归还了全部资金,并于2008年3月28日,将占用资金的占用费共计113.27万元(含2005、2006年的占用费)全部支付给本公司。

(2)关联交易价格的确定方法、资金的结算情况及对公司当期经营成果及主营业务的影响

报告期内,达实投资及刘磅为本公司的银行综合授信及贷款提供的担保均为无偿担保,未收取担保费。达实投资及刘磅为公司的融资行为提供的担保,有助于公司及时取得银行贷款,有利于公司主营业务的发展。

公司向达实投资及合肥达实收取的资金占用费,按同期银行一年期贷款利率计算,收取的资金占用费共计为113.27万元(含2005、2006年的占用费),占公司营业收入的比例很小,对公司经营成果和主营业务无重大影响。

资金占用费采用现金结算方式,达实投资及合肥达实已于2008年3月28日将上述资金占用费全部支付给本公司。

3、独立董事对关联交易发表的意见

公司独立董事对报告期内发生的关联交易进行了审查,发表独立意见如下:

报告期内,除达实投资和刘磅为公司提供无偿担保外,公司发生的其他关联交易遵循了公平、公正、等价、有偿的定价原则,交易价格参照该产品同期市场价格或同期银行贷款利率确定,交易价格公允,未损害公司和股东的利益;公司发生的经常性关联交易决策程序符合《公司章程》等规定。

公司发生的达实投资和合肥达实占用本公司资金的偶发性关联交易决策程序不符合《公司章程》、《关联交易管理制度》的规定,但截至目前,达实投资及合肥达实已将占用的资金偿还给公司并按同期银行贷款利率支付了相应的资金占用费,同时达实投资和刘磅出具了将来不占用公司资金的承诺,公司还加强了内控制度建设,从制度上避免控股股东及实际控制人占用公司资产和资源的行为。

七、董事、监事、高级管理人员情况

公司董事会由9名成员组成,其中独立董事3名。其中7名董事由2006年度股东大会选举产生,任期3年,自2007年4月至2010年4月;另2名独立董事由本届董事会提名,2007年度第一次临时股东大会选举产生,任期与本届董事会其他董事相同。

公司监事会由5名监事组成。其中3名监事由股东单位提名,并经公司2006年度股东大会选举产生,另外2名监事为公司职工代表监事,由公司职工代表大会选举产生,任期3年,自2007年4月至2010年4月。

(间接持有)

独立董事、三诺数码集团有限公司独立董事

八、发行人控股股东及其实际控制人情况

(一)本公司控股股东

公司控股股东为达实投资。达实投资成立于1997年5月13日,注册资本(实收资本)2,000万元,法定代表人:刘昂,注册地址:深圳市福田区深南路车公庙大庆大厦27楼I单元,主营业务:对外投资、进出口贸易。

达实投资目前持有本公司40.2120%的股份,为本公司第一大股东。

(二)本公司实际控制人

公司实际控制人为刘磅先生。刘磅先生为达实投资的控股股东,持有其61.50%的股权,通过达实投资间接持有本公司24.73%的股份。

刘磅先生,中国国籍,无境外永久居留权,身份证号码:430104631004433,住所:广东省深圳市福田区华富村西区15栋615。刘磅先生是深圳市人大代表、科技小组组长,中国自动化学会常务理事、智能建筑与楼宇自动化专业委员会副主任。现任本公司董事长、总经理。

九、财务会计信息

非经特别说明,以下财务会计信息均引自经审计的公司会计报表,并以合并数反映;非经特别说明,金额单位为人民币元。

(一)财务报表

1、合并资产负债表

合并资产负债表(续)

2、合并利润表

3、合并现金流量表

合并现金流量表(续)

(下转A11版)