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中国宝安:关于对深圳证券交易所关注函的回复公告

来源网址:http://www.dghwsj.com/

证券代码: 000009 证券简称:中国宝安 公告编号: 2018-039

中国宝安集团股份有限公司

关于对深圳证券交易所关注函的回复公告 本公司及董事局全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

中国宝安集团股份有限公司(以下简称 “公司 ” )于 2018 年 4 月 27 日收到深圳证券交易所《关于对中国宝安集团股份有限公司的关注函》(公司部关注函[2018] 第 89 号),公司在收到关注函后,高度重视,认真对照核实相关情况,现就相关问题回复说明如下:

1、 三家目标公司 的核心资产均是位于山东省威海市南海新区的宗地,请你公司补充披露相关核心资产的详细情况,包括但不限于地理位置、产权情况、历史沿革、用地性质、周边地价水平、未来规划、是否存在转变用地性质的可能等。

回复:

( 1 )地理位置和产权情况

三家目标公司项目均位于威海市南海新区科研路东、海景路北,由 13 宗相连宗地构成, 项目对应土地使用权情况如下:

序号 产权情况 土地证号 面积(平米)

鲁(2016)文登区不动产权第 0002160 号 23,016.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002161 号 48,358.00

1 威海宝顺置业有限公司 鲁(2016)文登区不动产权第 0002166 号 18,107.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002167 号 25,051.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002171 号 44,095.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002163 号 33,535.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002165 号 34,599.00

2 威海港宝置业有限公司

鲁(2016)文登区不动产权第 0002168 号 36,211.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002170 号 33,518.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002158 号 31,504.00

3 威海恒运置业有限公司

鲁(2016)文登区不动产权第 0002159 号 31,333.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002162 号 31,434.00

鲁(2016)文登区不动产权第 0002174 号 34,736.00

合计 425,497.00

(2)历史沿革

2010 年,公司下属山东宝安房地产开发有限公司(以下简称 “ 山东宝安” )取得了位于威海市南海新区滨海路南,明珠路东总面积为 302, 504 平米的 5 块宗地,以及位于香水河入海口总面积为 425, 497 平米的 9 块宗地。 山东宝安于 2011年开始对明珠路东地块进行开发,建设“宝安·江南城”住宅项目。

2016 年,由于政府道路规划调整以及海滩建设用地必须退让 100 米的要求,当地政府要求对山东宝安涉及上述规划内的土地进行调整。经协商,政府将原香水河入海口的 9 块宗地置换为同等面积的 13 个地块重新登记在公司新成立的三家 目标公司名下。

(3)用地性质

上述宗地用途均为商服用地和城镇住宅用地。

(4)周边地价水平

截止目前, 政府公开信息显示区域内最新土地招拍挂价格为 113 万元/亩,但该土地容积率为 2.8。三家目标公司土地容积率均为 1.4,同等容积率条件的土地暂未有招拍挂信息。 从政府公开信息未查询到与三家目标公司同等容积率条件的土地招拍挂信息。

(5) 未来规划

目前项目所在区域整体规划为旅游度假休闲区,据了解,目前政府尚未有新的规划变更公开信息;三家目标公司尚处于项目开发前期,尚未完成项目整体规划报建工作。

(6)是否存在转变用地性质的可能

土地性质均为商服用地和城镇住宅用地,不存在转变用地性质的可能。

2、 公告显示,此次股权转让交易尚需提交公司股东大会批准,按照《主板 信息披露业务备忘录第 7 号——信息披露公告格式》的要求,请你公司补充披 露你公司获得三家目标公司名下登记的 13 块宗地的时间、方式和价格,运营情 况(包括但不限于宗地投入运作和使用的时间、最近一年运作状况)及你公司 决定转让三家目标公司的具体原因。

回复:

( 1 ) 三家目标公司获得上述 13 块宗地具体情况如下:

序号 产权情况 土地证号 获得时间 获得方式 价格(万元)

鲁(2016)文登区不动产权第 0002167 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 1623.3048

鲁(2016)文登区不动产权第 0002160 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 1505.2464

1 威海宝顺置 鲁(2016)文登区不动产权第 0002166 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 1184.1978

业有限公司

鲁(2016)文登区不动产权第 0002161 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 3162.6132

鲁(2016)文登区不动产权第 0002171 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2883.8130

鲁(2016)文登区不动产权第 0002168 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2368.1994

威海港宝置 鲁(2016)文登区不动产权第 0002163 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2193.1890

2 业有限公司

鲁(2016)文登区不动产权第 0002170 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2192.0772

鲁(2016)文登区不动产权第 0002165 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2262.7746

鲁(2016)文登区不动产权第 0002162 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2036.9232

威海恒运置 鲁(2016)文登区不动产权第 0002159 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2030.3784

3 业有限公司 年 月 日

鲁(2016)文登区不动产权第 0002174 号 2016 12 13 招拍挂 2271.7344

鲁(2016)文登区不动产权第 0002158 号 2016 年 12 月 13 日 招拍挂 2060.3616

(2)三家目标公司运营情况

三家目标公司于 2016 年 6 月 20 日成立,经营范围为房地产开发和经营。三 家目标公司于 2016 年 12 月取得上述 13 块宗地, 目前尚处于项目开发前期, 主 要是建立内部管控体系、 人员培训、 前期市场调研,以及方案初步论证。 三家目 标公司的资产负债及损益情况详见公司于 2018 年 4 月 19 日在巨潮资讯网披露的 三家目标公司的审计报告。

(3) 决定转让三家目标公司的具体原因

考虑到近几年该区域内房地产开发进展缓慢,为贯彻落实公司房地产业加快去库存和调结构的战略要求,经过风险和收益分析,公司认为转让三家目标公司股权比自行开发建设更符合公司的战略发展要求和利益。

根据三家目标公司经审计的财务报告,截至 2017 年末三家目标公司净资产合计为 8, 257.60 万元, 2017 年度三家目标公司合计净利润为亏损 649.26 万元,对照本次拟提交股东大会审议批准的关于三家目标公司股权转让的协议,三家 目标公司全部股权转让价款为 45,321.21 万元,另受让方代为偿还三家 目标公司对本公司的欠款 23,609.30 万元,预计本次交易将给公司带来 34,000 万元的收益和总计 68,930.51 万元的现金流入,因此本次交易对公司的利益是显而易见的。

3、 公告显示,三家目标公司对你公司存有负债共计 236,093,024.25 元,并且新海园同意协议完成后承担偿还义务。按照《主板信息披露业务备忘录第 7号——信息披露公告格式》的要求,请你公司补充披露你公司与三家目标公司的债务发生时的决策程序及该项债务的基本情况,包括债务人名称、债务金额、期限、发生日期、发生原因等。

回复:

三家目标公司注册资本均为 3000 万元,系公司为项目运营而设立的全资项 目子公司, 三家目标公司通过政府的 “招拍挂” 程序取得土地权益后,需要按合同支付土地出让金及各项税费,以及在开发期间还需支付土地使用税费、开发前期费用、管理人员薪酬等,由于项目尚处于开发的前期阶段,尚未取得项目开发收入而相关支出金额较大,因此其成本费用支出的资金主要通过公司的全资子公司山东宝安以内部借款的形式提供,因此形成三家目标公司对公司及子公司山东宝安的负债。为便于核算本公司对三家目标公司的债务进行了内部整合划转,将三家目标公司对公司及子公司山东宝安的债务统一确认公司名下,相关债务的基本情况如下:

债务人 债权人 发生期间 发生原因 债务金额 债务期限

山东宝安 2016 年 7 月至 营运资金借款 117,315,707.10 无固定期限

威海宝 2018 年 3 月

顺置业 山东宝安 2018 年 3 月 内部债务划转 -117,238,420.88 无固定期限

有限公 对山东宝安负债小计 77,286.22

司 中国宝安 2016 年 7 月 营运资金借款 -29,900,000.00 无固定期限

中国宝安 2018 年 3 月 内部债务划转 117,238,420.88 无固定期限

中国宝安 2018 年 3 月 计息金额 1,278,537.44 无固定期限

对中国宝安集团股份有限公司负债小计 88,616,958.32

威海港宝 2016 年 10 月 营运资金借款 1,960,000.00 无固定期限

威海恒运 2016 年 10 月 营运资金借款 660,000.00 无固定期限

三家被转让单位内部往来负债小计 2,620,000.00

威海宝顺对中国宝安内部负债合计 91,314,244.54

债务人 债权人 发生期间 发生原因 债务金额 债务期限

山东宝安 2016 年 8 月至 营运资金借款 106,714,589.46 无固定期限

2018 年 3 月

山东宝安 2018 年 3 月 内部债务划转 -106,713,381.95 无固定期限

威海港 对山东宝安负债小计 1,207.51

宝置业 中国宝安 2016 年 7 月 营运资金借款 -29,900,000.00 无固定期限

有限公 中国宝安 2018 年 3 月 内部债务划转 106,713,381.95 无固定期限

司 中国宝安 2018 年 3 月 计息金额 1,124,462.56 无固定期限

对中国宝安集团股份有限公司负债小计 77,937,844.51

威海宝顺 2016 年 10 月 营运资金借款 -1,960,000.00 无固定期限

三家被转让单位内部往来负债小计 -1,960,000.00

威海宝顺对中国宝安内部负债合计 75,979,052.02

债务人 债权人 发生期间 发生原因 债务金额 债务期限

山东宝安 2016 年 7 月至 营运资金借款 98,361,191.63 无固定期限

2018 年 3 月

山东宝安 2018 年 3 月 内部债务划转 -98,111,191.63 无固定期限

威海恒 对山东宝安负债小计 250,000.00

运置业 中国宝安 2016 年 7 月 营运资金借款 -29,900,000.00 无固定期限

有限公 中国宝安 2018 年 3 月 内部债务划转 98,111,191.63 无固定期限

司 中国宝安 2018 年 3 月 计息金额 998,536.06 无固定期限

对中国宝安集团股份有限公司负债小计 69,209,727.69

威海宝顺 2016 年 10 月 营运资金借款 -660,000.00 无固定期限

三家被转让单位内部往来小计 -660,000.00

威海宝顺对中国宝安内部负债合计 68,799,727.69

截至 2018 年 3 月底,三家目标公司对公司及山东宝安的债务金额合计236,093,024.25 元。 根据本次拟提交股东大会审议批准的关于三家目标公司股权转让的协议,新海园公司并非在股权转让完成后承担上述欠款的偿还义务,而是在支付股权转让价款的同时偿还对公司的负债。因此,根据股权转让协议不会出现三家目标公司 已出售,而对公司欠款尚未收回的情形。

4、 请补充披露相关评估报告及评估说明。请按照我部《主板信息披露业务备忘录第 6 号——资产评估相关事宜》的要求,补充披露对三家目标公司及其核心资产评估中重要参数的选取情况,并提供估值合理性分析。

回复:

三家目标公司核心资产为存货(开发成本),主要为未开发的土地使用权,共 13 宗,均为相连地块。

(1 ) 核心资产明细

1 )威海港宝置业有限公司

序 不动产权证书号 性质用途 终止日期 剩余年限 证载面

号 积

1 鲁(2016)文登区不动产权第0002163 号 商住用地 2086/10/25、 2056/10/25 68.82/38.82 33535.00

2 鲁(2016)文登区不动产权第0002165号 商住用地 2086/11/16、 2056/11/16 68.88/38.88 34599.00

3 鲁(2016)文登区不动产权第0002168 号 商住用地 2086/10/25、 2056/10/25 68.82/38.82 36211.00

4 鲁(2016)文登区不动产权第0002170 号 商住用地 2086/10/25、 2056/10/25 68.82/38.82 33518.00

合 计 *** 平均剩余年限 68.84/38.84 137863.00

2)威海恒运置业有限公司

序 不动产权证书号 性质用途 终止日期 剩余年限 证载面

号 积

1 鲁(2016)文登区不动产权第0002158 号 商住用地 2086/11/16、 2056/11/16 68.88/38.88 31504.00

2 鲁(2016)文登区不动产权第0002159 号 商住用地 2086/8/1、 2056/8/1 68.59/38.59 31333.00

3 鲁(2016)文登区不动产权第0002162 号 商住用地 2086/8/1、 2056/8/1 68.59/38.59 31434.00

4 鲁(2016)文登区不动产权第0002174 号 商住用地 2086/10/12、 2056/10/12 68.78/38.78 34736.00

合 计 *** 平均剩余年限 68.71/38.71 129007.00

3)威海宝顺置业有限公司

序 不动产权证书号 性质用途 终止日期 剩余年限 证载面积

1 鲁(2016)文登区不动产权第0002160 号 商住用地 2086/10/25、 2056/10/25 68.82/38.82 23016.00

2 鲁(2016)文登区不动产权第0002161 号 商住用地 2086/11/16、 2056/11/16 68.88/38.88 48358.00

3 鲁(2016)文登区不动产权第0002166 号 商住用地 2086/10/25、 2056/10/25 68.82/38.82 18107.00

4 鲁(2016)文登区不动产权第0002167 号 商住用地 2086/8/1、 2056/8/1 68.59/38.59 25051.00

5 鲁(2016)文登区不动产权第0002171 号 商住用地 2086/11/16、 2056/11/16 68.88/38.88 44095.00

合 计 *** 平均剩余年限 68.82/38.82 158627.00

(2) 资产评估中重要参数的选取情况

对存货(开发成本)中已取得土地使用权但尚未开发项目,本次评估采用了市场比较法和假设开发法评估。

◆市场比较法

市场比较法是以条件类似的土地交易实例与估价对象之间加以对照比较,就两者之间的交易情况、交易时间、区域因素、个别因素及其它因素等的差别进行修正,求取估价对象在估价期日价格的方法,其公式为:

土地价格=可比实例交易价格×交易情况修正系数×交易日期修正系数×区域因素修正系数×个别因素修正系数×其他因素修正系数

开发成本价值=土地价格―增值税―销售税费―企业所得税

市场比较法选取的重要参数主要为土地成交实例。本次评估选择与估价对象处于同一土地供需圈,区域及个别条件相似,交易时间接近的成交实例。对待选实例进行筛选剔除后,评估人员选择了以下三个交易案例作为可比实例,具体见下表:

可比实例 A B C

受让单位 威海南海投资开发有限公 威海蓝创建设投资有限公 威海蓝创建设投资有限公

司 司 司

地块位置 南海新区金海路东、现代路 南海新区金海路东、现代路 南海新区金海路东、现代路

南 南 南

交易类型 挂牌出让 挂牌出让 挂牌出让

性质用途 其他普通商品住房用地 其他普通商品住房用地 其他普通商品住房用地

出让年限 住宅 70 年、商服 40 年 住宅 70 年、商服 40 年 住宅 70 年、商服 40 年

交易时间 2018/3/9 2018/3/4 2018/3/9

成交价格(元/ 1,707 1,674 1,707

㎡)

容积率 2.8 2.8 2.8

土地开发程度 红线外六通,红线内现状 红线外六通,红线内现状地 红线外六通,红线内现状

地 地

出让面积(㎡) 31085.00 30241.00 47597.00

◆假设开发法

假设开发法是预测估价对象开发完成后的价值和后续开发建设的必要支出及应得利润,然后将开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润来求取估价对象价值的方法。假设开发法的本质和收益法相同,是以房地产的未来收益(具体为开发完成后的价值减去后续开发建设的必要支出和应得利润后的余额)为导向来求取房地产的价值。假设开发法的基本公式:

开发成本价值=开发完成后的房地产价值―增值税―建设成本―管理费用 ―销售费用―投资利息―销售税费―投资利润―企业所得税

假设开发法选取的重要参数主要包括:开发完成后的房地产价值、建设成本、投资利息和投资利润。选取情况如下:

1 )开发完成后的房地产价值

项目位于威海市南海新区西侧旅游度假区最东端,香水河的出海口五垒岛湾的最西侧,地块南西北三面环海,海岸线长度 1.5 公里,与综合商务区相距甚近,与东侧临港产业区隔海相望,香水河大桥处于地块东北面。地块目前还保持原始地貌,部分地面进行简单平整,由于是南海新区,区域内基础设施完善,所有管网一次下地。 评估机构对项目周边进行了市场调查,针对不同类型的业态选取了周边具有可比性的房地产项目,经比较分析,结合企业市场定位和定价预期,确定可销售部分的房地产价值。选取的案例为:

望海风情海岸 6,333 南海清岛湾 7,275

世威松涛园 6,175 蔚蓝水岸安澜苑 8,294

卓达香水海 5,700 碧水金沙 8,550

住宅部分比准价格 6,100 商业部分比准价格 8,000

2)建设成本

根据中 国建设工程造价信息网公布的造价信息、企业提供的造价指标及评估人员积累的经验资料,评估机构经综合分析确定估价对象的建设成本(包含建安工程费、工程前期及其他费用)为 2,500 元/平方米。

3)投资利息

根据项目实际情况确定项目开发周期为 3 年,利息率选取评估基准日适用的中期贷款年利率 4.75%。

4)投资利润

开发利润是该类房地产开发项目在正常条件下开发商所能获得的平均利润,通常按照一定基数乘以相应平均利润率来计算。本次评估采用成本费用利润率,成本费用利润率=利润总额/成本费用=利润总额/ (土地取得成本+建安成本+管理费用+销售费用+投资利息)。根据国务院国资委制定的《企业绩效评价标准值》,房地产开发企业的平均成本费用利润率为 10%,本次成本费用利润率按 10%确定。

(3) 估值合理性分析

经过现场勘查和资料分析论证,本次评估分别采用市场比较法和假设开发法测算开发成本的价值,两种评估方法测算结果有一定差异。根据评估人员分析判断,采用市场比较法,能够很好的体现目前未开发土地的市场价值;采用假设开发法评估所依据的估价原则是预期收益原则,即对于资产的价值重要的并非是过去,而是未来。从评估途径上是预计估价对象开发完成后的价值,扣除预计的正常开发成本、税费和利润等,以此估算估价对象的客观合理价格或价值的方法,能够更好的反应估价对象的市场价值。综合以上考虑,本次评估选取两种评估方法测算结果的加权平均值(市场法 40%,假设开发法 60%)作为开发成本土地的评估结果,并考虑已发生的土地契税及相关费用 ,得出最终存货(开发成本) 的评估结果。

本次评估采用的评估方法符合评估准则的要求,选取的重要参数来源清晰,依据充分, 本次估值是合理的。

特此公告

中国宝安集团股份有限公司董事局

二〇一八年五月二日